百胜证券华发股份: 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司华金证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告联合保荐人（联席主承销商）联席主承销商二〇二五年十月国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”“发行人”或“上市公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2025 年司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1644 号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。…三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。” 如无特别说明，本报告中涉及的简称与《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中释义相同。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、 “保荐人（联席主承销商）”）、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为上市公司本次发行的保荐人及本次发行的联席主承销商，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的联席主承销商（国金证券、华金证券和中金公司以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事局、股东会审议通过的与本次发行相关的决议及《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行可转换公司债券的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：一、本次发行概况（一）本次发行证券的种类本次定向发行可转债的发行主体为华发股份，本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。（二）票面金额、发行价格本次定向发行可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。（三）发行规模与发行数量本次定向发行可转债发行总额为 480,000.00 万元（含本数），发行数量为（四）债券期限本次定向发行可转债期限为发行之日起六年。（五）债券利率本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为 2.70%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加 0.05%。第一年第二年第三年第四年第五年第六年利率利率利率利率利率利率（六）还本付息的期限和方式本次定向发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（T+4 日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。（八）转股价格的确定及其调整本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，最终确定初始转股价格为前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（九）转股价格修正条款本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。（十）转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。（十一）赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值 100 元加上当期利息赎回全部未转股的本次可转债。在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。（十二）回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见（十一）款赎回条款的相关内容。最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。（十三）转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。（十四）发行对象根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计 15 名，不超过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。本次发行对象具体如下：序号发行对象名称获配金额（元）获配张数（张）上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金合计 4,800,000,000.00 48,000,000 （十五）限售期安排本次定向发行可转债无限售安排。本次定向发行可转债持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次定向发行可转债发行结束之日（T+4 日）起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（十六）担保事项本次可转债不提供担保。（十七）评级事项公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用等级 AAA，公司主体信用等级 AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格（首年票面利率）、发行对象、认购方式、发行数量、锁定期安排、募集资金金额等情况符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事局、股东会决议及向上交所报送的发行方案的规定。二、本次发行履行的相关程序（一）上市公司已履行的决策和审批程序《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与华发集团签订生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交易的议案》《关于制定公司转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（二次修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，并授权董事局全权办理本次发行可转换公司债券有关事宜。（二）监管部门的审批程序司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕本次发行经过了发行人董事局、股东会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。三、本次向特定对象发行的具体情况（一）发出认购邀请文件的情况发行人及联席主承销商于 2025 年 9 月 17 日向上交所报送《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在发行人律师事务所的见证下，发行人、保荐人及联席主承销商于 2025 年《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》发送名单包括发行人截至 2025 年 8 月 29 日公司前 20 名股东中的 14 名股东（不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、珠海华发实业股份有限公司回购专用证券账户以及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；董事会决议公告后至发行与承销方案报送前一日已经提交认购意向函的 1 名投资者；27 家证券投资基金管理公司、38 家证券公司、经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。（二）申购报价情况根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 9 月认购对象提交的有效申购相关文件。经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，19 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之利率询价申报表》及其他附件并按时足额缴纳了申购保证金（如需），均为有效申购。有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：申报首年票是否缴纳是否为有序号发行对象名称申购金额（元）面利率（%）保证金效申购上海宁泉资产管理有限公司资基金上海合晟资产管理股份有限证券投资基金上海合晟资产管理股份有限投资基金东证融汇证券资产管理有限 2.70 160,000,000 公司 3.70 300,000,000 （三）本次发行配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案及认购邀请书中确定的票面利率、发行对象及分配债券的确定程序和规则，确定本次发行首年票面利率为者获得配售，成为本次发行的发行对象，详情如下：序号发行对象名称获配金额（元）获配张数（张）上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金合计 4,800,000,000.00 48,000,000 经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格（首年票面利率）的确定、发行对象的选择、证券数量的分配均遵循了方案及认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售过程中坚持了发行人和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行价格（首年票面利率）、调控发行数量等损害投资者利益的情况。（四）发行对象备案登记情况根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：司、浙商证券股份有限公司、东方财富证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、申港证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。参与认购，已按照有关法律法规的要求进行了备案。理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。（五）关于认购对象适当性的说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：产品风险等级与风险序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖 7 号私募证券投资基金上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。（六）发行对象的关联关系核查本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的最终发行对象与发行人均不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况；截至本报告出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。四、本次向特定对象发行可转换公司债券过程中的信息披露情况司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人已对此事项进行公告。业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕人已对此事项进行公告。联席主承销商已按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。五、联席主承销商的结论意见本次发行的联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事局、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事局、股东会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事局、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （此页无正文，为《国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）保荐机构董事长：（法定代表人）冉云保荐代表人：朱垚鹏解明项目协办人：李嵩国金证券股份有限公司年月日（此页无正文，为《国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）项目协办人：黄平保荐代表人：李琼娟袁庆亮保荐机构法定代表人：燕文波华金证券股份有限公司年月日（此页无正文，为《国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）法定代表人：陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

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